VALIDEZ DE ACTA DE JUNTA Y LEGALIZACION POSTERIOR
Ana Becerra Barreto (*)
La junta de accionistas es el órgano supremo de la sociedad anónima. Los accionistas constituidos en junta debidamente convocada y con el quórum correspondiente, deciden por la mayoría que establece la ley o el estatuto, sobre los asuntos propios de su competencia. Estos acuerdos vinculan a todos los accionistas, incluso a los que votaron en contra y a los que no participaron en la reunión.
Es por ello que, dada la importancia de dichos acuerdos, estos deben
estar asentados en el respectivo
libro de actas de la sociedad, el cual debe estar debidamente legalizado por
notario. Asimismo, es posible llevar este libro en hojas sueltas, las que
también deberán ser legalizadas por notario. En cualquier caso, si un socio o
alguna autoridad requiere una copia del acta, la misma debe ser certificada por
el órgano correspondiente, normalmente el gerente general.
Si la legalización del libro de actas o de las hojas sueltas se realizó
con anterioridad a la fecha de la primera acta de junta que aparece en ellos,
no hay ningún problema, La cuestión que se plantea en este artículo es la
siguiente: ¿qué sucede si el acta de la junta se elaboró con fecha anterior a
la fecha de la legalización del libro o
de las hojas sueltas? ¿Debe entenderse este hecho como causal
de invalidación del acuerdo de la junta?
Nosotros creemos que no, por lo que el acta es válida, como lo fue la
junta correspondientel. Así, el artículo 7 del Reglamento del Registro de
Personas Jurídicas establece “…en caso
que el libro u hojas sueltas de actas sean certificados con posterioridad a la
realización de la sesión, deberá indicarse, al adherir o transcribir el acta,
la fecha en la que el acta es adherida o transcrita…”
En este sentido, la Resolución del Tribunal Registral
Nº 45-2014-TR, en su fundamento 12 señala: "se advierte del acta de
asamblea del 10/09/2010, que ha sido inserta dentro de un libro de actas de
fecha posterior (04/08/2011), no habiéndose dejado constancia de su
transcripción o adhesión de conformidad con el artículo 7 del RIRPJ.
Consecuentemente, corresponde ampliar dicho extremo de la denegatoria de
inscripción". En otras palabras, si se hubiera dejado constancia de la
particularidad del acta anterior, la misma sería válida.
Por tanto, no implica un defecto en sí mismo la celebración de un acta
con anterioridad a la certificación del libro u hojas sueltas, sino que
constituirá un defecto la no indicación de la fecha en que esta fue adherida o
transcrita al libro o al legajo de las hojas sueltas. Esto último es indispensable de tal manera que, al momento de inscribir
el acta respectiva, no genere observación por parte del registrador.
(*)
Universidad Católica Santo Toribio de Mogrovejo. Montes Delgado – Abogados SAC.
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