Columna “Derecho & Empresa”

 

DIRECTORIOS EN EMPRESAS MEDIANAS (y III): ¿DIRECTOR INDEPENDIENTE O ASESOR?

 

Daniel Montes Delgado (*)

 

Terminamos la serie de notas sobre directorios en empresas medianas, ocupándonos de la figura de los directores “externos” o “independientes”, que también pueden integrar este órgano de gestión de las sociedades. ¿Qué tan necesarios pueden ser? Más de lo que normalmente se pueda pensar. Aunque los socios integrantes del directorio pudieran sentir que son ellos quienes más saben de su negocio y de lo que sería bueno para el crecimiento del mismo, lo cierto es que un punto de vista de quienes no tienen una relación patrimonial con la empresa, además de tener una especialidad profesional pertinente, siempre es provechoso.

 

Por supuesto, lo usual será que los socios sigan teniendo el poder de decidir con sus votos, llegado el caso, por mayoría, dentro del directorio. Sin perjuicio de ello, ¿cuántos directores independientes incorporamos? Eso ya es materia de decidir caso por caso. Sin embargo, se puede decir que, al inicio del camino para profesionalizar el directorio, se podría necesitar que al menos haya un director de esa categoría que pueda señalar algunos temas estratégicos para plantearlos al directorio y buscar metas programáticas como las que comentamos en la primera nota.

 

Por supuesto, ese director tiene que tener una adecuada sintonía con las concepciones, deseos y emociones de los socios directores respecto de su empresa. De lo contrario puede darse el caso, no tan infrecuente, en que tanto el director independiente especialista en estrategia, como los socios directores, terminen en un entrampamiento de frustración dialéctico; porque el primero sentirá que no lo comprenden, o no lo siguen en sus planteamientos o, peor todavía, que ni siquiera le hacen caso; mientras que los segundos sentirán que les quieren alienar la empresa y convertirla en algo que de ninguna manera habían pensado ni querido.

 

Suponiendo que con el primer director independiente se logre esa sintonía, viene el riesgo que tal persona se comporte más como un asesor que como verdadero director. Y es que no son, ni pueden ser, lo mismo. Esta confusión ocurre a veces cuando a ese director se le tomó primero como asesor (por ejemplo, fue el consultor que ayudó a elaborar el plan estratégico de la empresa). Posiblemente ese director se va a esforzar en llevar a cabo “su” plan estratégico, con lo cual pierde objetividad y no va a tener la suficiente flexibilidad para aceptar que los planes siempre van a cambiar (siguiendo nuestro símil con la historia militar de la primera nota, es sabido que todo buen general sabe que los planes de batalla se desdibujan al segundo siguiente del primer disparo, por lo que hay que re-planificar sobre la marcha).

 

No decimos que sea imposible contratar como director independiente a quien ha sido un asesor, de cualquier especialidad que se trate. Pero debe tenerse en cuenta que no es fácil que ese director “asesor” pueda tener el suficiente desapego de su función anterior como para poder adaptarse a una función diferente. Y es que, si se trata de un director, no debe limitarse a explicar las ventajas o desventajas de determinado proyecto llevado al directorio, sino que, como los demás directores, debe finalmente tomar partido por una decisión, justificarla y votar en consecuencia. Eso no es tan sencillo, aunque es posible, con suficiente objetividad de tal persona.

 

Suponiendo que ya tenemos un director independiente, ¿debemos sumar otro? ¿Y cuándo? No hay respuesta única para eso. En general, se podría decir que la necesidad se revelará a propósito de los obstáculos que la empresa enfrente conforme avanza la evolución de ella misma, del mercado, la ciencia, la tecnología y las finanzas, entre otros factores internos y ambientales. Pero, hay que estar atentos a esas señales. Algo que está ocurriendo en algunas sociedades, en estos días, es que pueden querer integrar un director independiente que aporte conocimiento sobre la inteligencia artificial (IA) y sus posibles aplicaciones en la empresa. Pero esto puede llevar a situaciones como las que comentamos en la segunda nota, cuando un director se convierte en defensor de su parcela de actuación, entrando en un bucle de justificación y apego que hace, de nuevo, perder objetividad.

 

Otro error al buscar un director independiente es la tentación de ponerlo a vigilar o supervisar a los gerentes. Ya mencionamos que ese no es el rol del directorio y, mucho menos, de cualquier director. Y lo mismo aplica a los “comités” conformados por algunos directores (independientes o no), a los que se les encarga dar seguimiento a determinado proyecto o área de operaciones; lo cual no está mal, pero no se debe caer en el error de pedirle a ese comité que gestione lo que no le corresponde.

 

Por último, no está demás que los directores independientes tengan las habilidades blandas que les permitan actuar, cuando sea necesario, como moderadores ante la aparición de tensiones entre los socios, algo que no es tan inusual como podría creerse. Y eso supone una imparcialidad que parta de la debida lealtad de ese director hacia la sociedad, que siempre ha de ocupar el primer lugar en sus prioridades. Que a los socios directores no se les pueda pedir absoluta objetividad en cuanto a eso se puede entender, pero a un director independiente es imprescindible que se le exija.

 

(*) Abogado PUCP; MBA Centrum Católica.

 

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