Columna “Derecho & Empresa”
DIRECTORIOS
EN EMPRESAS MEDIANAS (II): ¿NECESITO SER DIRECTOR?
Daniel
Montes Delgado (*)
Seguimos con la serie de notas sobre
directorios en empresas medianas. Como señalamos, esta vez nos ocuparemos,
tomada la decisión de tener un directorio en la sociedad, de la pregunta que
debe hacerse todo socio: ¿realmente es necesario que yo ocupe un asiento en el
directorio? La primera posibilidad de respuesta, considerando la cuota de ego
que puede acompañar a cada empresario o inversionista, sería “por supuesto, si
es mi empresa”. Pero, dejando de lado ese componente de orgullo propio, hay
otras razones que deberían evaluarse para tomar esa decisión o desistir de ella.
En primer lugar, como revisamos en la nota
anterior, sabemos que un directorio tiene una función estratégica en la que
debe mantenerse, bajo riesgo de que no contribuya realmente al crecimiento de
la empresa. Pero, ¿todo socio que se convierte en director lo tiene claro?
Sabemos igualmente que eso no siempre es así, pero no dejemos de lado la
posible conveniencia de que esos socios, que llegan al directorio sin esa
claridad, puedan entrenarse en ese punto de vista estratégico y en la
evaluación de las ventajas o dificultades de las propuestas sometidas al
directorio, en relación a las metas fijadas para la sociedad.
No obstante, lo anterior supone una
disposición de los socios a asumir ese rol de aprendiz de director enfocado en
metas y no el día a día, lo cual puede tener diversos grados de resistencia. Un
socio que no pueda hacer suyo ese rol probablemente no debería insistir en ser
director de su empresa; pero este es un ejercicio introspectivo igualmente de
no fácil ejecución.
En otros casos, un socio puede desear ser
parte del directorio porque discrepa de la forma de entender el negocio que
puedan tener otros socios que, a su vez, también son o desean ser directores. Entonces
puede querer ser un director “vigilante”, pero eso tampoco suma a la gestión de
la empresa. Como accionista, ese socio ya tiene las facultades para exigir
información contable, financiera y de gestión, así como solicitar auditorías o
revisiones especiales dependiendo de su porcentaje de participación. Y, solo o
acompañado de otros socios, puede solicitar que se convoque a la junta de
accionistas, que puede modificar o revocar los acuerdos del directorio, si
fuera necesario. No se necesita ser director para fiscalizar la gestión del
propio directorio, menos aún la gestión de los gerentes.
Por otro lado, en aquellas sociedades que,
precisamente por haber empezado como una agrupación de emprendedores
individuales, tienen a sus socios como “encargados” de las diversas áreas
operativas de la empresa, puede aparecer la figura del socio director
“defensor” de su parcela de trabajo dentro de la sociedad, con sus propios
intereses respecto a prioridades de inversión, financiamiento, asignación de
recursos, etc. Tampoco es este un rol necesario en el directorio, pero de nuevo
no es fácil desprenderse de ese sesgo por parte de un socio que viene
trabajando en su “sector” desde años anteriores. Eso puede provocar tensiones
en el directorio entre áreas, rubros o negocios comprendidos dentro de la misma
empresa, lo que va a resentir la visión estratégica, necesaria para aprovechar
debidamente las sinergias entre esas partes.
Por último, aunque sea evidente, tampoco se
necesita que un socio sea director para que nunca participe de las sesiones, o
si participa, no se interese por los temas de agenda, o no aporte ninguna
sugerencia, opinión, punto de vista o crítica; en suma, que no haga nada en el
directorio. Puede ser que ese socio no tenga una especialidad profesional que
le facilite evaluar aspectos muy técnicos o altamente complejos, pero eso no
impide que se involucre en entender los temas en cuanto a objetivos planteados,
los medios para conseguirlos y los riesgos asociados, en la medida de lo
posible.
A propósito de especialidades que aporten al
directorio mayor capacidad de ese análisis necesario, en la próxima nota
comentaremos la figura de los directores “externos” o “independientes”, que
también pueden integrar este órgano de gestión de las sociedades.
(*) Abogado PUCP; MBA Centrum Católica.
No hay comentarios:
Publicar un comentario